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Basisinformationen zur Limited
Nach den vielen einschlägigen
Urteilen zum Thema Limited ist nunmehr definitiv geklärt,
dass die Limited beim Einsatz in Deutschland der GmbH absolut
gleich zu stellen ist. Warum Sie nun als EU-Bürger/EU-Unternehmen
gerade die Firmenform der UK-Limited allen anderen - insbesondere
der deutschen GmbH - vorziehen sollten möchten wir Ihnen
in der Folge darstellen. Wie ist die Lage:
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- Rund 25 % aller Neugründungen
von Kapitalgesellschaften in Deutschland erfolgen - lt. Impulse
4/06 - mittlerweile als Limited
und nicht mehr als GmbH
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- Über 100.000 Limiteds wurden mittlerweile von Deutschen
in Großbritannien für den Einsatz in Deutschland gegründet.
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- 199 Euro bis 2.500 Euro kann die Gründung einer Limited
incl. aller Nebenkosten je nach Anbieter kosten. Die 8 günstigsten
Anbieter haben die Limited-News aktuell verglichen.
Den
Vergleich finden Sie hier.
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- Den Testsieger Camster Management Ltd. mit Gründungskosten
von 199 Euro incl. Postweiterleitung bzw. 399 Euro für eine
Limited & Co.KG haben wir getestet und neben dem Preis stimmt
hier tatsächlich auch die Leistung.
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Als Einzelunternehmer oder BGB-Gesellschaft haften Sie mit Ihrem
gesamten Firmen- und Privatvermögen und falls etwas schiefgehen
sollte, kommt man - wie leider Millionen Beispiele zeigen - nach
einem Fehlschlag nie wieder auf die Beine, ja endet u.U. sogar
als Sozialfall. Einschlägige Berichte laufen fast täglich
im Fernsehen und die Artikel in den Fachpublikationen zu diesem
Thema sind Legion.
Trotzdem greifen immer noch nur wenige
zum Ausweg der haftungsbeschränkten Gesellschaft, in Deutschland
traditionell der GmbH. Denn diese schließt die persönliche
Haftung aus. Allerdings nur in der Theorie. Denn beim Regelfall
der Einpersonen-GmbH bzw. vom Gesellschafter-Geschäftsführer
beherrschten GmbH hat die Rechtsprechung diese Haftungsbegrenzung
längst ausgehebelt. Also auch bei der GmbH volle persönliche
Haftung. - Viele Anwälte werden Ihnen auf befragen allerdings
sagen dem sei nicht so. Ideal für Sie! Lassen Sie sich das
gleich schriftlich bestätigten, denn die Auskunft ist falsch
und Ihr Anwalt bzw. seine Haftpflichtversicherung muß Ihnen
dann im Falle einer Insolvenz Schadensersatz leisten. Aber vorher
werden Sie sich da erst durch alle Instanzen durchklagen müssen,
denn freiwillig wird die Versicherung nicht zahlen. Was Geld
kostet (Gerichtskosten, Anwälte), was Sie nach einer Insolvenz
oft nicht mehr haben.
Also wenn (echte) Haftungsbeschränkung
für Sie wichtig ist und Sie und Ihre Familie nicht blind
ins Verderben laufen wollen, dann bleibt für Sie für
geschäftliche Aktivitäten nur die Form einer Kapitalgesellschaft.
Die AG wird dabei für die wenigsten tatsächlich in
Frage kommen, da in Einrichtung und Betrieb sehr teuer und formalistisch.
Die GmbH ist eigentlich ideal, aber die Haftungsbeschränkung
wurde immer mehr von den Gerichten und den Staatsanwaltschaften
ausgehebelt, so dass man in einer typischen von einer Person
beherrschten GmbH von einer realen Haftungsbeschränktung
auf das Geschäftsvermögen nicht mehr sprechen kann
und mal also gleich als Einzelfirma arbeiten könnte. Hier
spart man sich also besser die Kosten für die GmbH und wählt
die aktuell unter Kosten- und Nutzengesichtspunkten beste
mögliche Firmenform: Die Limited. Was sich übrigens
auch nach der kommenden GmbH-Reform - aus heutiger Sicht - nicht
ändern wird.
Aber seien wir ehrlich, genau wie
bei der GmbH werden Sie bei der Limited Bankkredite auch weiterhin
mit einer persönlichen Bürgschaft unterlegen müssen.
Also hier, wie auch bei Sozialversicherungsabgaben in Deutschland,
entkommen Sie der persönlichen Haftung nicht. Sehr wohl
aber gegenüber den anderen Gläubigern. Im Umkehr- schluß
wer mit einer Limited keinen Kredit bekommt, würde ihn mit
einer GmbH auch nicht erhalten.
Nun warnen allerdings IHKs, Anwälte
u.a. Kreise, die über Beiträge oder Honorare an Ihr
Geld wollen, vor der Limited, da sie daran nichts verdienen können.
Gerne wird dabei das Wort "unseriös" verwendet.
Grundsätzlich ist Großbritannien eine viel ältere
Demokratie und Wirtschaftsmacht als Deutschland und die britischen
Wirtschafts- gesetze sind nicht durch Behördendenken geprägt.
In UK steht der Unternehmer im Vordergrund und nicht ein ausuferndes
Rechtswesen. Deshalb ziehen auch intelligente deutsche Unternehmer
die Limited vor und an Unternehmerinteressen orientierte Publikationen
(z.B: Impulse) promoten sie geradezu (Heft 4/06 S.120 - Bahn
frei für die Limited).
Ein gutes Beispiel für zehntausende
von Limiteds, die in Deutschland tätig sind und das Ihnen
sicher bekannt sein dürfte ist die Fluggesellschaft "Air Berlin",
die in der Form der plc & Co.KG arbeitet. (plc = public limited
corporation). Daneben gibt es die private limited coroporation
= ltd., die in der Regel von kleinere Unternehmen gewählt
wird.
Basiswissen zur Limited
im Überblick:
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Form |
Kapitalgesellschaft - Limited (Ltd.)
oder Public Limited (plc) by Shares = auf der Basis von Aktien.
Die Gesellschaft und die Aktionäre haften maximal in Höhe
des Stammkapitals. Eine persönliche Haftung gibt es nicht.
Die Limited hat in Deutschland die gleichen Rechte wie eine GmbH,
auch die gleichen Pflichten, aber nicht die gleichen Risiken
in Bezug auf die Geschäfts- führerhaftung. Außerdem
ist kein Stammkapital nachzuweisen bzw. um dessen "Erhaltung"
besorgt zu sein. |
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Stamm-/Haftkapital |
Das Stammkapital kann auf britische
Pfund oder Euro lauten. Das Mindestkapital beträgt 1 Pfund/Euro.
In der Praxis liegt es bei 100 Pfund oder höher, je nach
Umfang des Geschäftes. Wie "seriös" Sie gegenüber
Ihren Partnern dastehen wollen bestimmen Sie durch die Wahl des
Stamm- und damit Haftkapitals weitestgehend selber.
Das gewählte Stammkapital kann natürlich später
jederzeit erhöht werden und muß bei der Gründung
weder einbezahlt noch nachgewiesen werden. Allerdings haften
Sie persönlich für noch nicht einbezahltes Stammkapital.
Es empfiehlt sich daher immer das Stammkapital auf ein Firmenkonto
einzuzahlen um jegliche Haftung auszuschließen. |
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Gesellschafter |
Gesellschafter einer Limited wird man
durch die Übernahme von Aktien. Wer Aktionär ist wird
im Firmenregister verzeichnet und ist dort für jedermann
via Internet einsehbar. Für Aus-/Rückgabe von Aktien
und Gesellschafterwechsel sind keine Gesellschafterversammlungen
oder Notartemine notwendig wie bei der GmbH. Und damit entfallen
auch Kosten und Wartezeiten. Gesellschafterwechsel bzw. die Aufnahme
von neuen ist per electronic filing in Minuten möglich.
Wer nicht als Aktionär im Gesellschaftsregister erscheinen
möchte kann entweder für eine geringe Gebühr einen
Treuhänder (Nominee - in UK sehr gebräuchliches Verfahren)
oder eine US-Holding einschalten (optimal bei Aufteilung in Besitz-
und Betriebsgesellschaften) bzw. drei oder mehr Limiteds gründen,
die sich im Kreis gehören. A gehört B gehört C
gehört A zu 100 %. Wobei letztere Lösung allerdings
rechtlich ggfs. problematisch werden kann. |
Director
(Geschäftsführer) |
Der Director einer Limited wird von
den Gesellschaftern gewählt. Da eine Neu- eintragung bzw.
Löschung des Directors im Gegensatz zum deutschen Register
nur Minuten dauert ist eine Entlassung bzw. eine Neubestellung
durch die Gesellschafter praktisch in Minuten im Register und
damit rechtskräftig gegenüber Dritten, was für
die Firma lebensrettend sein kann. |
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Sitz |
Der Gründungssitz - z.B. London
- ist immer in Großbritannien. Daher sind auch immer die
britischen Vorschriften zu befolgen. Finden allerdings keine
Aktivi- täten in UK statt, so ist der zusätzliche Aufwand
gegenüber einer GmbH minimal. Es sind lediglich drei Erklärungen
pro Jahr abzugeben - gegenüber dem Register und der Steuerbehörde
- die abschreibfertig z.B. im Buch Firmengründung in Großbritannien
enthalten sind. Ein einmaliger Aufwand von 60 Euro. |
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Steuern |
Die Limited zahlt in UK keine Steuern,
wenn sie dort keine Aktivitäten entfaltet. Arbeiten Sie
rein in Deutschland müssen Sie lediglich eine einfache Nullerklärung
abgeben.
Es kann sich aber durchaus lohnen Einkommen soweit als möglich
nach England zu verlagern, da die Steuerlast dort erheblich niedriger
liegt. So werden Gewinne bis 300.000 Pfund (rund 450.000 Euro)
nur mit 20 % besteuert.
Wenn Sie also Ihren Wareneinsatz über eine UK-Einkaufsgesellschaft
steuern, so können Sie Ihre steuerpflichtigen Gewinne in
D erheblich senken. Was alle großen Konzerne völlig
legal tun sollten Sie auch nutzen.
In Deutschland gelten die gleichen Regeln wie für die GmbH.
D.h. weder Ihr Steuerberater noch Ihr Anwalt müssen umlernen. |
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Tätigkeit in Deutschland |
Die Limited darf unbeschränkt in
Deutschland tätig werden und ist dabei der GmbH völlig
gleichgestellt.
Für die Aktivitäten in Deutschland empfiehlt sich zuerst
die reine Tätigkeit als Niederlassung. Dafür reicht
eine Gewerbeanmeldung. Eine teure Eintragung ins Handelsregister
ist nicht notwendig und sollte möglichst vermieden werden,
da man sonst wieder die ganzen Probleme der GmbH (Bürokratie)
am Hals hat und viele Register die Vorlage von aktuellen beglaubigten
und übersetzten Formularen fordern, was Kosten- und Zeitaufwand
bedeutet. Vor allem steht dann auch wieder die Rechtswirksamkeit
des Registers gegen Sie. Während Sie z.B. einen Geschäftsführerwechsel
in England in Minuten im Register und damit rechtswirksam haben,
dauert dies in Deutschland Wochen bis Monate.
Es hat sich daher bewährt in Deutschland mit der Limited
in Form einer unselbständigen Zweigniederlassung auf der
Basis einer reinen Gewerbeanmeldung zu arbeiten, da bei einer
Eintragung einer selbständigen Zweigniederlassung ins Handelsregister
die gesamten Haftungsvorteile für den GmbH-Geschäftsführer
verloren gehen, oder die Form der Limited & Co.KG zu wählen.
Damit hat man eine deutsche Firmenform, ohne dass der Komplementär
- die Limited - dabei die Vorteile des UK-Rechts verliert. |
Die Vorteile der
Limited auf einen Blick:
persönliche Haftung
minimieren bzw.
ganz ausschließen |
Die Gesellschaftergeschäftsführerdurchgriffshaftung
von Konkursverschleppung über Gläubigerbegünstigung,
Verletzung von Publizitätspflichten, faktische Konzern Rechtsprechung
des BGH etc. die die Haftungsbegrenzung der GmbH praktisch wieder
aufhebt und auch zu Haftstrafen führen kann, gibt es bei
der Ltd. so nicht. |
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Vermögen zu sichern |
Durch steuerneutrale Betriebsaufspaltung
in Betriebs- und Besitzgesellschaft und Anonymität des Gesellschafterkreises
kann ihr Vermögen vor Konkurs-, Scheidungs-, u.a. Risiken
zuverlässig gesichert werden. |
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Neue Geldquellen zu erschließen |
Bank- und Lieferantenkredite sind die
gängigsten Finanzierungsformen für die GmbH. Ohne persönliche
Bürgschaft geht es dabei kaum ab und selbst die hilft im
Hinblick auf Basel II immer weniger, da die Banken Ihre Portefeuilles
bereinigen. Mit der Incorporated sind - je nach Ausgangslage
- von Börsengang über Private Placements, Private Equity,
Wandelanleihen, Genussscheine etc. eine Reihe von Alternativen
möglich. Ausführliche Informationen hier |
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Steuern zu sparen |
Durch das Holdingprinzip, eine Betriebsaufspaltung,
Einkaufsgesellschaft etc. sowie durch Gewinnverlagerungen auf
der Basis der Doppelbesteuerungsabkommen läßt sich
die Steuerlast erheblich senken. |
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Kosten zu senken |
Notar- und Gerichtskosten entfallen
fast völlig. Präsenz eines Notars bzw. die Beurkundung
von Beschlüssen ist nicht notwendig. Eintragungen im Register
erfolgen i.d.R. innerhalb von 48 Stunden. Alles geht per Post
oder PC, Sie müssen nicht persönlich zu den Behörden
(nach England). |
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Risiken zu minimieren |
Neue Produkte testen, Risikoreiche Aufträge
abwickeln (z.B. Bau) oder Imagegefährdende. Mit einer Ltd.
für jedes Einzelrisiko wird die "Haupt-Firma"
nicht gefährdet bei minimalen Kosten und schneller Einrichtung
(48 h). |
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Neu anzufangen |
Nach einem Konkurs ist ein unbelasteter
Neuanfang in Deutschland schwer. Mit einer Limited spielen Kredithistorie,
EV etc. für Kreditkarten, Konten etc. keine Rolle mehr. |
Neben der UK-Limited ist auch die amerikanische Incorporated
eine echte Alternative zur deutschen GmbH. Die Argumente und
Bedingungen sind praktisch gleich. Im kurzfristigen Projektgeschäft
und/oder wenn die Geschäfte schwerpunktmäßig
auf Europa ausgerichtet sind, wird man eher die Limited wählen.
International bzw. weltweit eher die Incorporated. Auch wenn
der Gang an die Börse geplant ist oder ein Private Placement
erwogen wird, ist die US-Inc. die bessere Alternative.
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Vor-/Nachteile |
Limited |
Incorporated |
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Stammkapital |
Mindestens 1 brit. Pfund
Das Stammkapital muß weder einbezahlt noch nachgewiesen
werden.
Das Nominalkapital muß aber in vernünftiger
Relation zum Umsatz der Limited stehen. Faustregel 10-20 % |
Mindestens 1 US$
Das Stammkapital muß weder
einbezahlt noch nachgewiesen werden.
Das Nominalkapital muß aber
in vernünftiger Relation zum Umsatz der Incorporated stehen.
Faustregel 10-20 % |
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Finanzierung |
Das öffentliche Angebot von Aktien einer Limited ist
nicht zulässig |
Das öffentliche Angebot - Private
Placements, Börsengang etc. sind erlaubt. Bei Angebot an
US-Bürger jedoch mit Restriktionen. |
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Haftung |
Haftung nur mit dem Stammkapital. Keine Haftung mit dem Privatvermögen.
Ausnahme: Das Stammkapital steht in keiner Relation zu den getätigten
Geschäften. Beispiel: Ihre Limited hat 100 Brit. Pfund Stammkapital,
baut aber eine Fabrik für 100 Mio. Brit.Pfund. |
Haftung nur mit dem Stammkapital. Keine Haftung mit dem Privatvermögen.
Ausnahme: Das Stammkapital steht in keiner Relation zu den getätigten
Geschäften. Beispiel: Ihre Incorporated hat 100 US$ Stammkapital,
handelt aber mit Maschinen für 100 Mio US$. |
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Publizität |
Sehr strenge Publizitätspflicht. Jährlich müssen
Bilanzen und Geschäftsbericht beim Register eingereicht
werden. Die Nicht- abgabe ist eine Straftat (nicht etwa nur eine
Ordnungswidrig- keit), die zu einer Vorstrafe führen kann.
Sie benötigen zwingend einen Accountant (Steuerberater)
der laufende Kosten verursacht. |
Keinerlei Publizitätspflicht. Bilanzen
müssen weder eingereicht noch hinterlegt werden. Die Bücher
können an einem beliebigen Ort der Welt geführt werden.
(Regelungen sind von einem US-Bundesstaat zum anderen unterschiedlich. |
Treuhänder/
Nominees |
Sowohl für den Director als auch für die Aktionäre
sind Nominees möglich.
Da der Name des Directors und aller Aktionäre (Inhaberaktien
sind verboten) dem Register gemeldet werden müssen, sind
bei "anonymer" Führung - z.B. nach einem Konkurs
in Deutschland - mindestens zwei Nominees notwendig, die - wenn
Sie dafür keine eigenen Möglichkeiten haben - pro Jahr
1.200 Euro (je Nominee) kosten.
Gefahr: Da Sie offiziell nicht mehr auftauchen, können
Ihnen untreue Treuhänder die Firma mit allen Vermögenswerten
wegnehmen. |
Gesetzlich sind drei "Ämter"
vorgeschrieben:
President - Treasurer - Secretary
Alle drei können von einer Person ausgeübt werden.
Bei Aktien sind Inhaberaktien zulässig, so dass hier kein
Treuhänder erforderlich ist.
Die drei Treuhänder kosten jeweils
600 € = 1.800 € pro Jahr. Es empfiehlt sich wenigstens
das Amt des President mit einem Nominee zu besetzen, da eine
US-Inc. ohne US-President unglaubwürdig klingt.
Da Sie die Aktien halten ist die
Gefahr, dass man Ihnen die Firma wegnehmen kann gering.
(Im Leben ist nichts wirklich 100 prozentig auszuschließen. |
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Gründungs- und laufende Betriebskosten |
Die Gründung kostet 199 Euro.
Entfalten Sie in UK keinerlei Aktivitäten, so fallen
auch keinerlei Kosten für Accountants etc. an. Die Nullerklärung
und entsprechende Meldungen können Sie problemlos nach Vorlagen
selber erstellen.
Gibt es UK-Aktivitäten, so sind die Kosten für Steuererklärung
etc. in etwa so hoch wie bei einem deutschen Steuerberater.
Treuhandkosten maximal 300 Euro je Jahr. |
Die Gründung kostet ab 1.500
Euro.
Die laufenden Kosten liegen praktisch
bei Null, da keine Bilanzen eingereicht und erstellt werden müssen.
Die Buchführung kann an jedem beliebigen Ort der Welt erfolgen.
Treuhandkosten maximal 2.100 Euro
je Jahr. |
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Fazit |
Die Limited eignet sich gut sowohl für kurze Aktivitäten,
wie z.B. Projekte, Baustellen etc., wie auch für langfristige
Engagements.
Die Einschaltung von Treuhändern ist üblich um z.B.
neue Produkte zu testen bei denen der Name der alteingesessenen
Mutterfirme - im Falle des Scheiterns - nicht belastet werden
soll.
Finanzierungen sind über Limiteds - genau wie bei GmbHs
- in der Regel nur machbar, wenn entsprechende Sicherheiten vorhanden
sind. |
Die Incorporated eignet sich neben
dem Einsatz in den USA speziell als Holding für Firmenbeteiligungen
(Limiteds) in Europa. Hier bieten sich excellente Gestaltungs-
möglichkeiten.
Ideal ist die Incorporated für
alle Arten von Finanzierungen, sei es Venture Capital, Private
Placements, Private Equity oder der Börsengang. |
Nähere
Details zur US-Amerikanischen Incorporated finden Sie hier. |
