Unternehmensbewertung
	Emotionen
	Haftungsfragen

Insbesondere in der Höhe der Kaufpreisvorstellung liegt häufig eine erhebliche Differenz zwischen einem Altinhaber und einem potentiellen Unternehmensnachfolger. Die Ermittlung des Unternehmenswertes ist daher bereits in einer sehr frühen Phase ein ganz entscheidender Punkt der Unternehmensnachfolge. Eines muß man einfach akzeptieren: Den absolut "richtigen" Unternehmenswert gibt es nicht. Denn unabhängig von jedem Verfahren zur Ermittlung eines Unternehmenswertes gilt: Auch für ein Unternehmen gibt es einen Markt - und den Preis bestimmt deshalb letztlich Angebot und Nachfrage.

Für die Unternehmensbewertung gibt es mehrere Methoden. Jede von ihnen versucht, einen möglichst objektiven Unternehmenswert festzustellen.

Zwei grundsätzlich zu unterscheidende Ansätze der Unternehmensbewertung sind das Ertragswertverfahren und das Substanzwertverfahren. Daneben existiert eine Vielzahl von Methoden, die beide Verfahren kombinieren.
Nach allgemein herrschender Meinung bildet das Ertragswertverfahren die "richtigere" Unternehmensbewertungsmethode.

Dieses Verfahren gründet auf der Überlegung, daß ein Unternehmenskäufer keinen Preis zahlen wird, bei dem sich der investierte Kaufpreis nicht genügend verzinst. Ein Käufer wird somit kein Unternehmen erwerben, bei dem der Substanzwert in keinem vernünftigen Verhältnis zu dem vom Unternehmen zu erzielenden Ertrag (Nutzen) steht.

Die Ertragskraft und damit die Kapitaldienstfähigkeit einer Unternehmung ist im Zuge der Unternehmensnachfolge von entscheidender Bedeutung, denn der Nachfolger muß nach einer Übernahme aus den Erträgen nicht nur die weiter bestehenden Kosten (Personal, Verwaltung usw.), evtl. Investitionen, sondern auch seine Zins- und Tilgungszahlungen aus der Finanzierung des Kaufpreises finanzieren.
Die Ertragskraft, und zwar nicht die in der Vergangenheit erzielte, sondern die nachhaltig in zukünftigen Jahren zu erwirtschaftende, entscheidet letztlich, ob eine Übernahme realisiert werden kann. Dies ist im übrigen auch für die Kapitalgeber eines Käufers -Banken / Sparkassen- eines der maßgeblichen Kriterien für oder gegen eine Finanzierung !

Der Substanzwert stellt lediglich einen Hilfswert dar, der nur als Liquidationswert, d. h. Veräußerungserlös der Vermögenswerte zu aktuellen Marktpreisen gelten kann.
Eine Garantie für zukünftige Erträge bietet der Substanzwert eben überhaupt nicht !

In jedem Fall sollten bei der Unternehmensbewertung externe Berater hinzugezogen werden, um

• eine sorgfältige Analyse der Ertragsentwicklung in der Vergangenheit,
• eine möglichst umfassende Prognose für die Zukunft unter Abwägung aller Chancen und Risiken und
• eine realistische Wertermittlung vorzunehmen.

Das Ertragswertverfahren in aller Kürze: Es basiert, wie gesagt, auf der Überlegung, daß der Unternehmenswert auf Grundlage der zukünftigen Gewinne und nicht auf Basis der vorhandenen Unternehmenssubstanz ermittelt wird.
Die zukünftigen Einnahmeüberschüsse sind dabei aus einer Ertragsvorschau abzuleiten, in der die Umsatzerlöse und die Kosten prognostiziert werden. Die hierbei notwendige Prognose der zukünftigen Zahlungsströme ist kompliziert und mit erheblichen Schätz-problemen verbunden , denn letztlich fliessen sogar Einschätzungen über die Entwicklung des Markets und der Branche mit ein.
Die zu erwartenden künftigen Einnahmeüberschüsse werden auf den Zeitpunkt der Übernahme abgezinst: Dies entspricht dem Unternehmenswert.

1. Schritt : Ermittlung der Betriebsergebnisse der letzten drei Jahre aus den Gewinn- und Verlustrechnungen des Unternehmens.

2. Schritt : Bereinigen der Betriebsergebnisse um alle außerordentlichen Erträge und Aufwendungen, die nichts mit dem normalen Betriebsgeschehen zu tun haben. Den Gewinnen werden u.a. hinzu gerechnet: Kosten für einen Umzug, nicht durch Versicherungen gedeckte Schadensfälle, Renovierungsaufwand, Spenden, Veräußerungsverluste aus Verkäufen unter Buchwert, Sonderabschreibungen. Abgezogen werden von den Gewinnen: Gewinnerhöhungen aus der Auflösung steuerfreier und auch stiller Reserven, Zulagen und Zuschüsse, Veräußerungsgewinne aus Verkäufen über Buchwert, nicht abzugsfähige Betriebsausgaben. Wenn ein mitarbeitendes Familienmitglied für seine Tätigkeit geringer als ein fremder dritter Angestellter entlohnt wird, so ist diese Differenz ebenfalls abzuziehen.

3. Schritt : Ermittlung des Durchschnittes der in Schritt 2 bereinigten Betriebsergebnisse der letzten drei Jahre. Dieses Ergebnis wird auch als das nachhaltig erzielbare Betriebsergebnis bei Weiterführung des Unternehmens bezeichnet.

4. Schritt : Nun können zwei unterschiedliche Arbeitsschritte folgen, von denen die zweite Möglichkeit aus der Praxis heraus empfohlen wird :

a. Es wird unterstellt, daß dieses Ergebnis auch in den folgenden Jahren erzielt werden kann. Deshalb wird dieses durchschnittliche und bereinigte Betriebsergebnis auf den heutigen Tag mit einem Zinssatz abgezinst, der sich am langfristigen Zins von z.B. Bundesobligationen zzgl. eines Zinsaufschlages zur Abgeltung des Unternehmer-Risikos orientiert.

b. Ausgehend von den bereinigten Ergebnissen der Vergangenheit wird unter Einbeziehung künftiger Entwicklungen eine Unternehmensplanung für die nächsten drei Jahre erarbeitet. Erst die daraus resultierenden Betriebsergebnisse werden abgezinst.
Für die Bewertung sollten u.a. folgende Unterlagen herangezogen werden :

• Jahresabschlüsse der der letzten 3 Jahre
• Status des laufenden Jahres
• Darlehens-, Arbeits-, Miet-/Leasing- und andere das Unternehmen bindende Verträge
• Gesellschaftsvertrag ggf. auch Gesellschafter- Darlehensvertrag
• Wertgutachten zur Immobilie
• Mitarbeiterspiegel mit Qualifikation, Alter, Entlohnung, Pensionsansprüchen etc.
• Angaben zum Produktions- / Lieferprogramm
• Kundenstruktur (Anteile am Gesamtumsatz und Zahlungsvereinbarungen)
• aktuelle Auftragslage, abgegebene bzw. laufende Angebote
• Lieferantenstruktur mit Zahlungsvereinbarungen

Bei aller notwendigen Fixierung auf die juristischen und betriebswirtschaftlichen Aspekte einer Unternehmens- Nachfolge, unterschätzen die Betroffenen häufig, daß Emotionen bei der Unternehmensnachfolge eine geradezu dramatische Rolle spielen können. Sie sind eine der ganz häufigen Ursachen für das Scheitern einer Unternehmens- Nachfolge !

Auch wenn der Unternehmer aufgrund von rationalen Überlegungen -gesundheitliche Gründe oder das erreichte Alter-die Notwendigkeit einer Übergabe seines Unternehmens erkannt und den Übergabeprozeß planvoll vorbereitet hat, kann er oft sein Lebenswerk emotional einfach nicht loslassen. Unterschätzen Sie diese psychologischen Aspekte der Nachfolge nicht.
Es ist ja ganz verständlich: Für einen Unternehmer, der seinen Betrieb durch alle Klippen gelenkt und über Jahre hinweg aufgebaut hat, ist es einfach nicht leicht, sich aus dem aktiven Tagesgeschäft zurückzuziehen und zu sehen, daß nun ein Jüngerer die Geschicke "seines" Unternehmens lenkt.

Es darf aber nicht soweit kommen, daß der scheidende Chef vom Nachfolger getroffene Entscheidungen kritisiert oder gar in die Unternehmensführung eingreift.
Vereinbaren Sie also bereits vor der Übernahme gemeinsam "Spielregeln": Natürlich ist es in den meisten Fällen sehr sinnvoll und notwendig, dass der Senior eine zeitlang die Übernahme begleitet - definieren Sie aber gemeinsam diesen Rahmen sowohl zeitlich, wie auch hinsichtlich der Aufgabenverteilung und Kompetenzen. Auch bei diesem Punkt gilt erneut: Wenn sich Schwierigkeiten andeuten, schalten Sie auf jeden Fall einen Berater als Coach ein !
Sinnvoll ist es beispielsweise, wenn der scheidende Inhaber die Kontakte zu Kunden und wichtigen Lieferanten schafft, auch die interne Bearbeitung von Aufträgen oder Kalkulationen begleitet usw., um dem Nachfolger dabei wichtige Informationen und Tips zu geben.

Das Tagesgeschäft muß aber definitiv Sache des Nachfolgers sein, ebenso wie das Führen von Verhandlungen oder personelle und organisatorische Fragen. Machen Sie den Mitarbeitern klar, dass Sie die Entscheidungen des "neuen Chefs" akzeptieren müssen. Die Autorität des Nachfolgers darf in dieser ohnehin schwierigen Phase keinesfalls in Frage gestellt werden.

Für den Unternehmer, der seinen Betrieb abgeben möchte, gilt: Sorgen Sie frühzeitig für sinnvolle, interessante, spannende Beschäftigung. Gleichgültig, ob Sie sich auf sportlichem oder auf kulturellem Gebiet engagieren, ob Sie lange aufgeschobene Reisen planen oder sich einen Oldtimer zulegen: Tun Sie's !

Wegen der Haftungsfragen bei einer Unternehmens- Nachfolge gilt unbedingt: Schalten Sie in jedem Fall -auch schon bei einer geplanten Übernahme eines Kleinunternehmens- einen Rechtsanwalt bzw. einen Steuerberater ein !

Hier ist zu unterscheiden, ob das übernommene Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist oder nicht:
Handelt es sich um die Übernahme einer im Handelsregister eingetragenen Firma (z.B. eine GmbH) und deren Fortführung unter dem bisherigen Firmennamen, so besteht nach §§ 25, 344, 346 des Handelsgesetzbuches (HGB) eine generelle Haftung des Nachfolgers für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers ! Dies betrifft beispielsweise Löhne und Gehälter, Ansprüche aus Wettbewerbsklauseln oder auch rückständige Versicherungsprämien.
Gegen diese Haftung für frühere Verbindlichkeiten kann sich der Erwerber zwar vertraglich schützen, allerdings nur unter äusserst komplizierten Bedingungen, die bis zur Eintragung der Haftungsbeschränkung im Handelsregister bzw. der ausdrücklichen und unverzüglichen Mitteilung an einzelne Gläubiger reicht !
Wird eine eingetragene Firma ohne den bisher benutzten Firmennamen weitergeführt, haftet der Nachfolger für frühere Verbindlichkeiten nur, wenn die Haftung vertraglich besonders vereinbart worden ist (§ 25 Abs. 3 HGB).

Handelt es sich bei dem übernommenen Geschäft nicht um eine im Handelsregister eingetragene Firma, (z.B. eine Einzelfirma), besteht eine Haftung des Erwerbers für
frühere Geschäftsschulden auch nur bei einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung.

Wenn jemand von einem anderen einen Betrieb erwirbt, haftet er auch für die Steuern seines Vorgängers. Das gilt allerdings nur für die sogenannten Betriebssteuern und die Steuerabzugsbeträge. Zu den wichtigsten Betriebssteuern gehören vor allem: Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Kfz-Steuer für betrieblich genutzte Fahrzeuge usw. Keine Haftung also z.B. für persönliche Steuern wie Einkommen-, Vermögen-, Erbschaft-, Grunderwerbsteuer. Diese Haftung für Steuern kann nicht durch einen Vertrag mit dem Veräußerer ausgeschlossen werden !
Sehr schwierig ist die Feststellung, ob Steuerrückstände bestehen, für die man haften muß.
Das Finanzamt darf wegen des Steuergeheimnisses keine Auskunft erteilen. Lassen Sie also sehr sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang Sie noch mit Steuernachforderungen rechnen müssen, die Ihren Vorgänger betreffen.
Im Innenverhältnis -also nicht mit Wirkung nach außen- kann natürlich vereinbart werden, daß der Veräußerer dem Erwerber Steuernachforderungen ersetzt, die noch in seine Zeit fallen.

Für Fragen steht Ihnen der Autor gerne zur Verfügung:

H.-Joachim Brüser
Unternehmensberater CMC/BDU
Beratung zur Unternehmensentwicklung
Konstantinstr. 351 - 41238 Mönchengladbach
Telefon: 02166 / 134 655 - Fax 02166 / 133 743